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El financiamiento inicial de la joven empresa
Publicado por: Redacción
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 El financiamiento inicial de una empresa incipiente -llamado ronda de "capital generador" o "de caballeros blancos"- es gestionado a menudo entre los amigos y familiares del fundador, o con inversionistas acaudalados ("caballeros blancos"). Hay diversas maneras de estructurar financiamientos generadores, tres de las cuales se analizan a continuación.
ACCIONES ORDINARIAS
Una venta de acciones ordinarias puede ser la manera más sencilla y rápida de recaudar fondos. Sin embargo, el financiamiento con acciones ordinarias tiene desventajas significativas. Ante todo, la venta de acciones ordinarias establece una valoración de las mismas, y la compañía deberá adherirse a esa valoración a la hora de otorgar acciones a los empleados. Es decir, una compañía que emite acciones u opciones de compra de acciones en favor de sus empleados necesitará usar la valoración establecida por el financiamiento inicial como precio de compra de las acciones u opciones otorgadas a los empleados. Si la valoración es alta, la compañía pierde la oportunidad de entregar un buen beneficio a sus empleados.
Este problema de intereses rivales es difícil de resolver. Obviamente, los fundadores desean proteger los derechos del propietario negociando con los inversionistas una valoración alta. Sin embargo, para reclutar empleados es deseable establecer una valoración baja. Los candidatos más refinados a un puesto juzgarán al posible empleador por su potencial de crecimiento. Y puesto que el empleado deberá pagar por las acciones -o deberá tener un precio de ejercicio-, un precio alto en el momento de otorgar las acciones ordinarias pudiera percibirse como una limitación y la oportunidad de empleo como menos atractiva.
Valga decir que una compañía puede otorgar acciones (u opciones de compra de acciones) a un precio inferior al precio justo de mercado de las acciones; de hacerlo, sin embargo, el empleado puede sufrir efectos fiscales negativos (el descuento es tratado generalmente como renta imponible) y la compañía, consecuencias contables negativas (el descuento es tratado como un cargo contra los beneficios).
ACCIONES
PREFERENTES
Como alternativa al esquema anterior, una compañía puede ofrecer la oportunidad de comprar acciones preferentes en lugar de acciones ordinarias. Dado que las acciones preferentes conllevan preferencias especiales en dividendos, liquidación, derecho de voto y otros derechos, puede alegarse que las acciones preferentes contienen más valor de la compañía que las acciones ordinarias. Aun cuando el estado de derecho, y particularmente las opiniones de la Comisión de Valores y Bolsas (sec), cambian rápidamente en este punto, ha sido una práctica normal tanto contable como legal asignarle un fuerte descuento a las acciones ordinarias frente a las acciones preferentes. Esto significa que si una compañía ofrece a sus inversionistas de capital generador acciones preferentes a un dólar cada una (por ejemplo), pudiera ofrecer a sus empleados acciones ordinarias a un precio descontado de entre diez y 90 centavos, según las diferencias que prevalezcan entre ambas clases de acciones y según el nivel de audacia que una compañía o sus asesores desean mantener.
En este sentido, es deseable ofrecer acciones preferentes en una ronda de financiamiento generador porque una compañía puede seguir ofreciendo acciones ordinarias relativamente baratas a sus empleados mientras recauda dinero a un nivel superior de valoración. Pero es preciso considerar el hecho de que la Comisión de Valores siempre tiene el derecho de cuestionar las emisiones de "acciones baratas''.
Por lo general, los inversionistas acogen gustosos la idea de recibir acciones preferentes por su inversión y a veces insisten en ello. Por tanto, ofrecer acciones preferentes pudiera hacer más atractiva la inversión. Una desventaja del financiamiento a base de acciones preferentes es el compromiso de tiempo y recursos que el mismo requiere. Dado que las condiciones de las acciones preferentes contienen generalmente derechos complicados -por ejemplo derechos de conversión, protección contra la dilución, derechos especiales de voto, preferencias de liquidación y dividendos-, y ya que cada uno de esos derechos está sujeto a negociación, el cierre de un financiamiento con acciones preferentes puede tomar semanas e incluso meses.
OBLIGACIONES PUENTE
En vista de las desventajas de tiempo que caracterizan el financiamiento con acciones preferentes, y por otras razones que se analizan a continuación, muchas empresas incipientes usan obligaciones puente amortizables con acciones para atraer a los inversionistas y recaudar rápidamente el capital generador necesario.
La obligación puente típica señala que el principal del título será amortizado con acciones al cierre de la siguiente ronda de financiamiento de la compañía (generalmente, una ronda de capital riesgo). En vista de la naturaleza convertible del valor adquirido, la negociación de las condiciones asociadas con las acciones que el inversionista adquirirá queda aplazada generalmente hasta esa ronda. Ello agiliza la ronda puente y la hace fácil de cerrar, lo cual es deseable desde el punto de vista de la compañía. Las obligaciones puente son deseables también porque, una vez vendidas, no entregan al inversionista los derechos de voto asociados con las acciones ordinarias o preferentes. El inversionista tiene en sus manos un pagaré que tendrá derecho a voto sólo en el momento de convertirse en capital accionario de la compañía. A la postre, y dado que la obligación puente típica es amortizable con acciones de la compañía en la próxima ronda de financiamiento y al mismo nivel de valoración aplicado en esa ronda, no se establece valoración alguna de la compañía en el momento de la ronda puente. Ello representa un efecto deseable desde el punto de vista de los incentivos accionarios de los empleados.
Una desventaja del financiamiento con obligaciones puente amortizables con acciones, desde el punto de vista de la compañía, es que el inversionista recibe un título de deuda a corto plazo, en lugar de un título accionario. La compañía debe amortizar la deuda con intereses, en caso de que las obligaciones no lleguen a convertirse (por ejemplo si la ronda de capital riesgo no llega a ocurrir). Sin embargo, esto hace la inversión menos riesgosa, y ello puede ser más atractivo para algunos caballeros blancos. Desde el punto de vista de un inversionista de capital generador, la desventaja primaria de comprar obligaciones convertible es que, como no existe una valoración establecida de la compañía en el momento del financiamiento generador, es probable que al convertir la obligación el inversionista termine con un trozo más pequeño de la compañía que si ésta hubiese vendido su capital accionario a un valor fijo desde el principio.
Una manera de manejar esta preocupación es ofrecerles a los inversionistas de capital de riesgo un descuento en el precio de compra. Según la cuantía de la inversión y el poder negociador de ambas partes, una compañía puede vender obligaciones convertibles con un descuento que puede oscilar entre el 5 y el 50 por ciento.
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